因“以不超過67.68元/股回購股份，再以1元/股股權激勵”被深交所下發(fā)關注函，蘇泊爾(002032)被推向輿論的風口。

1元每股的股權激勵是否是利益輸送？業(yè)績考核指標是否合理？面對質疑，12月22日，蘇泊爾回復否認存在利益輸送情況。蘇泊爾近兩日收跌，截至12月23日收盤，蘇泊爾報收61.79元/股，跌幅2.88%。

對此，武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對新京報貝殼財經記者表示，“蘇泊爾限制性股票激勵計劃應該是一個好東西，但幾乎以贈送的方式給少數高管和公司核心人員的做法是否公平？這一點很重要?！?/p>

對于業(yè)績考核指標問題，業(yè)內人士和律師均表示，蘇泊爾目標增速設定比較低，很難起到激勵的作用。

是否存在利益輸送？

蘇泊爾：人均激勵價值規(guī)模不大 分析：限制性股票激勵計劃可能對中小股東不利

近日，蘇泊爾因股權激勵方案被深交所問詢。

12月13日，蘇泊爾公告稱，公司擬使用自有資金以集中競價交易方式回購部分社會公眾股份用以實施股權激勵計劃，回購股份的最高價不超過67.68元/股，擬回購股份數量為120.95萬股，總計最高不超過8185.90萬元。

股權激勵計劃顯示，激勵對象包括公司中高層管理人員和核心技術(業(yè)務)人員以及董事會認定需要激勵的其他員工，激勵對象共計293人。滿足授予條件后，激勵對象可以1元/股的價格購買公司從二級市場回購的A股普通股票。

以蘇泊爾12月22日收盤價63.62元/股計算，公司總經理張國華獲授限制性股票6萬股，價值381.72萬元；公司財務總監(jiān)徐波獲授限制性股票4.5萬股，價值286.29萬元；公司副總經理兼董事會秘書葉繼德獲授限制性股票2萬股，價值127.24萬元。

隨后便引來深交所的關注函，要求蘇泊爾就此次股權激勵方案說明“是否存在向被激勵對象進行利益輸送的情形。”

多位證券從業(yè)人員向新京報貝殼財經記者表示，蘇泊爾股權激勵的價格太低。

12月22日，蘇泊爾回應稱，公司未來的發(fā)展需要長期穩(wěn)定的團隊，以1元/股的價格授予公司核心人員限制性股票，激勵對象不必支付過高的激勵對價，能夠實現有效的激勵效果，對公司發(fā)展產生正向作用。未來行業(yè)及企業(yè)發(fā)展波動性加大，穩(wěn)定的經營團隊及人才對公司重要性更加凸顯。公司現金流穩(wěn)健，不會對公司日常經營產生不利影響。

對于利益輸送的說明，蘇泊爾解釋，本次激勵計劃以1元/股授予激勵對象限制性股票合計120.95萬股，約占公司目前股本總額的0.15%，293名激勵對象人均獲授股份數量約為4100股，人均獲授數量占公司目前股本比例極低。按照董事會決議公告當日公司股票收盤價63.69元計算，人均激勵價值為26.11萬元，再扣除各激勵對象支付的對價及所需繳納的稅費，激勵對象的人均激勵價值規(guī)模不 大。

董登新對貝殼財經記者表示，股權激勵計劃屬企業(yè)內部事務，由股東大會、董事會、監(jiān)事會共同決策、監(jiān)督、實施。但如果以股權激勵計劃為名對特定對象推行管理者收購，性質上可能變味?！疤K泊爾限制性股票激勵計劃應該是一個好東西，但幾乎以贈送的方式給少數高管和公司核心人員的做法是否公平？這一點很重要。”

“如果假借限制性股票激勵計劃的名義來實質性地推行管理層收購，或者把好處饋贈少數的高管員工。可能會對兩方面的人群不利，一是對公司其他員工造成分配不公，二是對廣大的股東，包括中小股東不公平，是否侵害了股東權益？這就是員工福利和股東權益之間的沖突。限制性股票激勵計劃需要權衡考慮這些問題?！倍切抡J為。

中國人民大學商法研究所所長劉俊海表示，深交所發(fā)出關注函，體現了深交所對保護公眾投資者的社會責任擔當。希望蘇泊爾正視深交所關注的問題，自證清白，就有無利益輸送作出令人信服的解釋和說明。無論是公司的董監(jiān)高，還是控股股東和實際控制人，都要自覺抵制利益沖突和利益輸送。

不過，德恒律師事務所合伙人律師尹傳志告訴貝殼財經記者，“單從股權激勵的價格上看，這么低的價格給員工，只能說員工福利好，這相當于是在變相發(fā)獎金了，差價在會計上做相應股份支付處理就行。嚴格來說不算利益輸送，畢竟并沒有違反相關法規(guī)對于股權激勵價格的限制?！钡瑫r指出，若是只針對部分高管做出的股權激勵，那就要考慮公平性和合理性的問題了。

考核指標是否科學合理？

分析：目標增速設定比較低，很難起到激勵的作用

價格爭議之外，股權激勵業(yè)績考核指標也受到質疑。

蘇泊爾對本次限制性股票激勵計劃設立考核條件包含，2022年歸屬于母公司股東的凈利潤不低于2021年的105%；2023年歸屬于母公司股東的凈利潤不低于2022年的105%。

對此，深交所要求蘇泊爾說明，本次方案將股權激勵業(yè)績考核指標設置的科學性及合理性，本次方案能否發(fā)揮激勵作用和有利于促進公司競爭力的提升，是否符合“有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司利益”的要求。

蘇泊爾回復稱，新冠疫情的持續(xù)影響、大宗原材料價格上漲、國內消費需求疲軟等給公司未來經營造成不確定性影響；公司核心業(yè)務所在的廚房小家電和炊具業(yè)務屬于成熟、充分競爭的行業(yè)；渠道變革，令行業(yè)競爭加劇。通過激勵現有優(yōu)勢業(yè)務和新興業(yè)務核心團隊、員工在各自崗位上做出更大的貢獻，爭取實現高于行業(yè)的增長水平。

新京報貝殼財經記者注意到，蘇泊爾2020年營業(yè)收入185.97億元，同比下降6.33%；歸屬于上市公司股東的凈利潤18.46億元，同比下滑3.84%。在“美蘇九”小家電三巨頭中，唯有蘇泊爾2020年業(yè)績出現下滑。因為其一大業(yè)務為炊具，2020年蘇泊爾炊具內銷經歷新冠疫情，線下重點零售門店客流下降明顯。

蘇泊爾2021年前三季度營收156.65億元，同比增長17.74%；歸屬于上市公司股東的凈利潤12.41億元，同比增長14.82%。若按前三季度的增速計算，蘇泊爾2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤可達14.25億元。

若按上述業(yè)績考核指標，蘇泊爾2022年歸屬于母公司股東的凈利潤不低于14.96億元。2023年歸屬于母公司股東的凈利潤不低于15.71億元。

蘇泊爾2017年-2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為13.26億元、16.70億元、19.20億元。由此可以看到，“2022年歸屬于母公司股東的凈利潤不低于2021年的105%”不超過2018年度水平。

有證券行業(yè)分析師向新京報貝殼財經記者表示，股權激勵定價沒辦法識別是否存在利益輸送，因為1元也合規(guī)，市場質疑利益輸送，主要因為蘇泊爾設定的目標增速比較低。

尹傳志同樣認為，“這個股權激勵方案中對于業(yè)績指標要求確實是相對比較低的?！?/p>

知名財經評論人皮海洲也點評道，“業(yè)績考核標準卻是2022-2023 年度歸母凈利潤同比增長不低于5%，也即5%就夠了。這樣的股權激勵顯然沒有激勵的意義?！?/p>

12月21日晚間，蘇泊爾發(fā)布公告稱，公司及子公司自2021年1月1日起至公告披露日止，累計收到各項政府補助資金總額共計1.94億元，占公司最近一個會計年度經審計的歸屬于上市公司股東凈利潤的10.49%。

股票回購計劃與股權激勵計劃公布后，蘇泊爾在12月15日開始首次股票回購。12月21日晚間，蘇泊爾發(fā)布股票實施完成公告稱，以集中競價交易方式回購公司股份120.95萬股，占公司總股本的0.150%，其中最高成交價為65.00元/股，最低成交價為61.38元/股，支付的總金額為7615.08萬元。

蘇泊爾股權集中比較容易通過股權激勵方案

如何讓股權激勵真正起到激勵的作用？

蘇泊爾成立于1994年，是國內小家電領域的頭部玩家，公司于2004年在深交所上市。2007年11月，國際小家電集團SEB國際對蘇泊爾流通股進行要約收購。經過多年利潤分派方案實施，截至12月13日，蘇泊爾前十名股東中，SEB國際持股高達82.44%。由此來看，蘇泊爾的股權相對集中。

對此，尹傳志分析認為，“公司股權比較集中，從表決權的角度來看，他們這個股權激勵方案比較容易被表決通過?！?/p>

SEB國際對蘇泊爾流通股進行要約收購時，多次承諾鎖定蘇泊爾股份。12月22日，蘇泊爾解除限售的股份數量為2.06億股，占公司股份總數的25.52%；該部分股權限售是SEB國際在2011年10月19日簽署的《收購報告書》中作出的承諾，鎖定至2021年12月21日。

值得注意的是，截至12月13日，蘇泊爾前十名股東中，被外界稱為“基金一哥”的張坤所管理的易方達優(yōu)質精選已從名單中消失。但蘇泊爾今年第三季度末前十大股東中，易方達優(yōu)質精選還持有1713萬股，是蘇泊爾第三大股東；而截至12月13日，蘇泊爾第十大流通股東的持股數為132萬股，這意味著兩個多月間，張坤至少減持了1581萬股。

除了蘇泊爾推出股權激勵外，新京報貝殼財經記者不完全統(tǒng)計，今年以來，海爾智家(600690)、美的集團、格力電器(000651)、老板電器(002508)、海信視像、小熊電器(002959)等家電企業(yè)也紛紛推出或加碼股權激勵計劃。其中，格力電器的股權激勵計劃最引人關注。

今年6月20日晚間，格力電器公告稱，擬發(fā)起第一期員工持股計劃，格力員工購買公司回購股份的價格為27.68元/股，等于公司回購股份均價的50%。也就是說，按當時股價，每股可凈賺一倍，相當于白送員工。此外，董明珠擬出資金額上限為8.30億元，占計劃的比例27.68%。該消息疊加大盤走勢，當日格力電器跌幅4.79%，此后一度跌破50元/股，中小投資者對于該計劃反彈聲眾多。

一石激起千層浪，隨后董明珠緊急“滅火”。6月27日晚間，格力電器公告稱，對第二期股票回購計劃的1億股的回購股份用途進行調整，由原計劃“回購股份將用于員工持股計劃或者股權激勵”變更為“回購股份用于注銷以減少注冊資本”。與此同時，格力電器公告稱，本次員工持股方案設計的考核期為兩年，員工退休后才能行使權利。

在格力電器2021年第二次臨時股東大會上，有投資人認為格力電器此輪員工持股計劃并不順利。對此，董明珠回應稱，原因有多方面，一是員工沒錢參與該計劃；二是格力電器員工持股計劃最大的難點是退休后行權，之所以這樣做就是希望企業(yè)與員工共同發(fā)展，沒有到退休年齡，股權要全部回收進行注銷。

那么，如何讓股權激勵真正起到激勵的作用，皮海洲指出至少有兩點是需要掌握的?！捌湟?，業(yè)績考核的標準，應不低于同行業(yè)的平均增長水平，或不低于本公司前三年業(yè)績增長的平均水平。以二者孰高為考核標準。其二，股權激勵授予的價格，應不低于股權激勵計劃草案公布前 1個交易日的公司股票交易均價的 50%、或股權激勵計劃草案公布前20 個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%，且以其中的較高價者確定授予價格。而不是以“0”元或“1”元的價格白送給激勵對象?！?/p>