來(lái)源：金融虎網(wǎng) 作者：凱文 樂(lè)金

昨日晚間，貝殼找房(NYSE: BEKE)宣布，該公司成功完成了對(duì)圣都家居裝修有限公司（及其子公司和附屬公司“圣都”）的收購(gòu)，總代價(jià)為人民幣39.2億元現(xiàn)金和44,315,854股公司A類普通股（或相當(dāng)于約14,771,951股美國(guó)存托股份）權(quán)益。收購(gòu)?fù)瓿珊?，貝殼公司?shí)益擁有圣都家裝已發(fā)行和發(fā)行在外的100%股份，圣都成為其合并子公司。值得注意的是，近日，貝殼找房向美SEC提交了20-F年報(bào)，披露了其最新持股比例、關(guān)聯(lián)交易以及風(fēng)險(xiǎn)因素等諸多內(nèi)容，其中，自如集團(tuán)的收入情況也浮出水面，2019年、2020年和2021年，其包括提供貸款的收入和利息等總收入分別為3.09億元、1.28億元和1.58億元。

收購(gòu)圣都家裝ADS價(jià)值超12億元

據(jù)金融虎網(wǎng)了解，去年7月6日，貝殼找房宣布將收購(gòu)圣都家裝100%的股權(quán)，總對(duì)價(jià)不超過(guò)人民幣80億元。當(dāng)時(shí)即稱，該交易預(yù)計(jì)將于2022年上半年全部交割完成。

美股周三收盤(pán)，貝殼在紐交所股價(jià)跌5.58%報(bào)12.87元，總市值為154.06億美元。若以14771,951股ADS和當(dāng)日收盤(pán)價(jià)計(jì)算，上述股票權(quán)益價(jià)值約為1.9億美元(約12.25億元人民幣)。

公開(kāi)資料顯示，貝殼找房近年來(lái)逐步踏足家裝領(lǐng)域。2015年，鏈家牽手萬(wàn)科組建萬(wàn)鏈家裝公司。2018年，貝殼打造了貝殼裝修平臺(tái)。2019年，貝殼上線了“被窩家裝”。

貝殼找房董事長(zhǎng)兼CEO彭永東此前曾表示：通過(guò)鏈家和貝殼積累的20年運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)如何在現(xiàn)有行業(yè)建立新的更高標(biāo)準(zhǔn)有了深刻的理解，對(duì)圣都的收購(gòu)將加強(qiáng)貝殼提供更優(yōu)質(zhì)居住服務(wù)的能力，以滿足客戶不斷變化的需求。

持股曝光：左暉妻子擁有64.4%投票權(quán)

在持股比例方面，截至2022年2月28日，貝殼找房聯(lián)合創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)兼CEO彭永東持有公司110,116,275股B類普通股，占股3.1%擁有9.5%的投票權(quán)；聯(lián)合創(chuàng)始人兼執(zhí)行董事單一剛持有47,777,775股B類普通股，占股1.3%擁有4.1%的投票權(quán)。貝殼找房所有董事和高管持有86,441,565股A類普通股，157,894,050股B類普通股，占股6.8%擁有14.4%的投票權(quán)。

此外，Propitious Global Holdings Limited公司持有貝殼找房157,894,050股A類普通股，以及727,407,230股B類普通股，占股24.8%，擁有64.4%的投票權(quán)。該公司由Z&Z Trust(信托)最終控制，其受益人為貝殼找房創(chuàng)始人左暉的妻子。騰訊附屬實(shí)體擁有410,842,111股A類普通股，占股11.5%擁有3.6%的投票權(quán)。軟銀旗下SVF II Buzzard (Cayman) LP擁有219,080,949股A類普通股，占股6.1%擁有1.9%的投票權(quán)。

截至2022年2月28日，紐約梅隆銀行(ADS計(jì)劃的存管人和美國(guó)的記錄保持者)總共持有1,807,879,932股A類普通股，約占轉(zhuǎn)換后的流通股總數(shù)的50.3%。

年報(bào)披露，截至2021年12月31日止年度，貝殼找房向彭永東、單一剛、徐濤、徐萬(wàn)剛等8名董事和執(zhí)行官支付了總計(jì)2,740萬(wàn)元人民幣(430萬(wàn)美元)的現(xiàn)金。截至2021年12月31日，公司現(xiàn)金、現(xiàn)金等價(jià)物、限制性現(xiàn)金及短期投資合計(jì)余額為561億元人民幣(88億美元)。貝殼認(rèn)為，這種流動(dòng)性水平足以成功度過(guò)一段漫長(zhǎng)的不確定時(shí)期。

金融虎網(wǎng)注意到，近日，貝殼找房向美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）提交的FORM 20-F年報(bào)顯示，貝殼找房2021年凈營(yíng)收為人民幣808億元（約合127億美元），同比增長(zhǎng)14.6%。2021年凈虧損為5.25億元（約合8200萬(wàn)美元），而2020年凈利潤(rùn)為27.78億元。不按照美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，凈利潤(rùn)為22.94億元（約合3.60億美元），而2020年為57.20億元。

截至2021年12月31日，貝殼找房共有110,082名員工，其中代理和支持人員為82009名，平臺(tái)運(yùn)營(yíng)占10719名，行政管理為8015名，銷(xiāo)售和營(yíng)銷(xiāo)為6015名，研究與開(kāi)發(fā)人員3324名。

風(fēng)險(xiǎn)因素摘要：行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、數(shù)據(jù)安全等面臨挑戰(zhàn)

據(jù)了解，貝殼找房主要有三個(gè)主要收入來(lái)源，即現(xiàn)房交易服務(wù)、新房交易服務(wù)以及新興及其他服務(wù)。從過(guò)去三年業(yè)績(jī)來(lái)看，貝殼找房2019年凈虧損21.8億元，2020年扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)27.78億元。2021年凈虧損5.25億元（8200萬(wàn)美元）。在2019年、2020年和2021年，貝殼找房分別有35.1%、32.0%和33.2%的凈收入來(lái)自北京和上海這兩個(gè)市場(chǎng)的總和。

貝殼稱，其成本在過(guò)去三年中同比增加，預(yù)計(jì)將繼續(xù)產(chǎn)生增加的成本以支持預(yù)期的未來(lái)增長(zhǎng)。由于我們的增長(zhǎng)以及與成為上市公司相關(guān)的成本增加，還預(yù)計(jì)將繼續(xù)產(chǎn)生額外的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用。其成本和費(fèi)用可能比預(yù)期的要高，貝殼為提高業(yè)務(wù)和技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施效率而進(jìn)行的投資可能不會(huì)成功，其對(duì)圣都的擬議收購(gòu)和合并可能涉及比預(yù)期更高的費(fèi)用。

貝殼還稱，迄今為止，鏈家已占其收入的很大一部分。因此，收入、財(cái)務(wù)狀況或經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可能會(huì)受到鏈家業(yè)務(wù)波動(dòng)的重大影響。如果鏈家未能繼續(xù)有效地服務(wù)于住房客戶的需求，如果平臺(tái)上的其他品牌無(wú)法彌補(bǔ)差距，或者如果鏈家的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)出現(xiàn)任何意外惡化發(fā)生時(shí)，其業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況和前景將受到重大不利影響。

在風(fēng)險(xiǎn)因素方面，包括貝殼找房與業(yè)務(wù)和行業(yè)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)、與公司VIE結(jié)構(gòu)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)、與運(yùn)營(yíng)相關(guān)的政策風(fēng)險(xiǎn)以及與ADS交易價(jià)格相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)等。

在業(yè)務(wù)產(chǎn)生和處理大量數(shù)據(jù)方面，貝殼披露，其面臨著處理和保護(hù)其業(yè)務(wù)從平臺(tái)促進(jìn)的大量住房交易中生成和處理的大量數(shù)據(jù)的固有風(fēng)險(xiǎn)。特別是，面臨著與平臺(tái)上的交易和其他活動(dòng)的數(shù)據(jù)相關(guān)的許多挑戰(zhàn)。包括解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素相關(guān)的問(wèn)題；遵守與個(gè)人信息的收集、使用、存儲(chǔ)、傳輸、披露和安全相關(guān)的適用法律、規(guī)則和法規(guī)；保護(hù)系統(tǒng)中和托管的數(shù)據(jù)，包括防止外部方對(duì)系統(tǒng)的攻擊或欺詐行為或員工的不當(dāng)使用。

總體而言，貝殼預(yù)計(jì)數(shù)據(jù)安全和數(shù)據(jù)保護(hù)合規(guī)將受到國(guó)內(nèi)和全球監(jiān)管機(jī)構(gòu)的更多關(guān)注和關(guān)注，并在未來(lái)吸引持續(xù)或更大的公眾審查和關(guān)注，這可能會(huì)增加其合規(guī)成本并使貝殼面臨與數(shù)據(jù)安全和保護(hù)相關(guān)的更高風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。如果無(wú)法管理這些風(fēng)險(xiǎn)，貝殼找房可能會(huì)受到處罰，包括罰款、停業(yè)和吊銷(xiāo)所需許可證，其聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可能會(huì)受到重大不利影響。

在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面，貝殼表示，中國(guó)的住房交易和服務(wù)行業(yè)正在迅速發(fā)展，競(jìng)爭(zhēng)日益激烈。盡管我們認(rèn)為中國(guó)沒(méi)有其他行業(yè)參與者在與我們類似的綜合平臺(tái)業(yè)務(wù)模式下運(yùn)營(yíng)，但我們面臨來(lái)自住房交易和服務(wù)行業(yè)不同領(lǐng)域參與者的競(jìng)爭(zhēng)。我們?cè)诜课萁灰?、房源或流量方面面臨與其他在線平臺(tái)的競(jìng)爭(zhēng)。

貝殼還披露，其與騰訊（主要股東之一以及微信和QQ的所有者）就業(yè)務(wù)的各個(gè)方面進(jìn)行合作。貝殼與騰訊簽訂了業(yè)務(wù)合作協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議，貝殼和騰訊同意在多個(gè)領(lǐng)域開(kāi)展合作，包括客戶通過(guò)騰訊網(wǎng)絡(luò)訪問(wèn)我們的平臺(tái)、廣告和云技術(shù)。如果騰訊向其提供的服務(wù)因任何原因（包括微信小程序的可用性和客戶通過(guò)微信訪問(wèn)我們的平臺(tái)）變得有限、受損、受限、縮減、效率降低或成本更高，其業(yè)務(wù)可能受到重大不利影響。

針對(duì)渾水做空已完成內(nèi)部審查 公司及高管在美被起訴

值得一提的是，2021年12月16日，渾水發(fā)布了一份賣(mài)空?qǐng)?bào)告，其中包含對(duì)貝殼的指控，稱其存在巨大騙局。在ADS風(fēng)險(xiǎn)方面，貝殼披露，2021年12月17日，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)在包括國(guó)際法在內(nèi)的第三方專業(yè)顧問(wèn)的協(xié)助下，開(kāi)始對(duì)渾水報(bào)告或內(nèi)部審查中提出的主要指控進(jìn)行內(nèi)部審查。2022年1月28日，我們宣布內(nèi)部審查基本完成，并且基于此類內(nèi)部審查，審計(jì)委員會(huì)得出結(jié)論，渾水報(bào)告中的指控沒(méi)有得到證實(shí)。

貝殼方面表示，根據(jù)公開(kāi)記錄，我們公司以及我們的某些董事和高級(jí)職員在美國(guó)提起的推定證券集體訴訟中被列為被告。任何此類指控之后可能會(huì)出現(xiàn)我們ADS市場(chǎng)價(jià)格的不穩(wěn)定時(shí)期和相應(yīng)的負(fù)面宣傳。如果成為任何不利指控的對(duì)象，無(wú)論這些指控被證明是真實(shí)還是不真實(shí)，我們都可能被迫花費(fèi)大量資源來(lái)調(diào)查此類指控或?yàn)樽约恨q護(hù)。

貝殼找房稱，雖然我們會(huì)堅(jiān)決抵御任何此類賣(mài)空者攻擊，可以對(duì)相關(guān)賣(mài)空者采取行動(dòng)。這種情況可能代價(jià)高昂且耗時(shí)，并可能分散管理層發(fā)展業(yè)務(wù)的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無(wú)根據(jù)的，對(duì)我們的指控也可能?chē)?yán)重影響我們的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)和股東權(quán)益，并且對(duì)我們ADS的任何投資都可能大大減少或變得一文不值。

貝殼找房強(qiáng)調(diào)關(guān)于與賣(mài)空者報(bào)告中的指控有關(guān)的集體訴訟，我們無(wú)法預(yù)測(cè)此類集體訴訟的時(shí)間、結(jié)果或后果，目前沒(méi)有基礎(chǔ)可以斷定我們的辯護(hù)是否會(huì)成功，或者我們是否會(huì)成功。如果我們沒(méi)有勝訴或我們?cè)谠V訟中達(dá)成和解安排，我們可能會(huì)產(chǎn)生重大費(fèi)用，這可能會(huì)對(duì)我們的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。

金融虎網(wǎng)注意到，年報(bào)顯示，2021年12月30日，貝殼和公司某些現(xiàn)任高管和董事在美國(guó)聯(lián)邦法院提起的假定證券集體訴訟中被指定為被告，據(jù)稱，該案件是代表一類人提起的，這些人據(jù)稱因其在SEC提交的文件和公開(kāi)披露文件中的錯(cuò)誤陳述和遺漏而遭受損害，違反了美國(guó)證券交易法第10(b)和20(a) 條，以及根據(jù)其頒布的規(guī)則10b-5。

貝殼找房披露，2022年3月29日，美法院任命了該訴訟的首席原告和首席律師，預(yù)計(jì)首席原告很快將根據(jù)法院將輸入的日程安排命令提交一份合并的修正申訴。貝殼稱，我們打算針對(duì)這起訴訟和任何相關(guān)訴訟積極為自己辯護(hù)。該行動(dòng)仍處于初步階段，并且實(shí)質(zhì)性指控可能會(huì)隨著訴訟的進(jìn)展或如果提出其他相關(guān)投訴或原告提出修改后的投訴而發(fā)生變化。然而，無(wú)論結(jié)果如何，訴訟或其他法律或行政程序都可能導(dǎo)致大量成本以及管理資源和注意力的轉(zhuǎn)移。

關(guān)聯(lián)交易：自如集團(tuán)2021年收入1.58億元

在關(guān)聯(lián)交易方面，貝殼披露，其與自如股份有限公司及其子公司（統(tǒng)稱“自如”）進(jìn)行了關(guān)聯(lián)方交易，其主要股東為左暉妻子和一名與共同的董事單一剛。

自如在2019年、2020年和2021年的收入分別為3.09億元、1.28億元和1.58億元人民幣，包括通過(guò)自如促進(jìn)物業(yè)銷(xiāo)售、租賃或翻新的代理服務(wù)收入、在線營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)向自如提供貸款的收入和利息收入。

貝殼在2019年、2020年和2021年分別產(chǎn)生了自如的服務(wù)相關(guān)成本人民幣48.2萬(wàn)元、人民幣102.5萬(wàn)元和人民幣790萬(wàn)元。

截至2019年、2020年和2021年12月31日，自如欠貝殼的款項(xiàng)分別為人民幣6.10億元、人民幣3.36億元和人民幣3.49億元，主要包括應(yīng)收傭金。2019年、2020年和2021年，貝殼應(yīng)付自如的款項(xiàng)分別為人民幣1.23 億元、2100萬(wàn)元和3100萬(wàn)元。

此外，作為主要股東之一，貝殼與騰訊在2020年和2021年分別發(fā)生了與騰訊服務(wù)相關(guān)的費(fèi)用人民幣3900萬(wàn)元和人民幣1.94億元（3000萬(wàn)美元）。2021年，貝殼為騰訊提供的技術(shù)服務(wù)獲得了160萬(wàn)元人民幣的收入。

截至2020年12月31日，貝殼應(yīng)收和預(yù)付騰訊款項(xiàng)人民幣3,500萬(wàn)元，主要包括預(yù)付廣告資源、營(yíng)銷(xiāo)和云服務(wù)人民幣1,100萬(wàn)元，以及騰訊代扣代繳款人民幣2,400萬(wàn)元。截至2021年12月31日，應(yīng)收和預(yù)付騰訊的款項(xiàng)為人民幣17.5萬(wàn)元，欠騰訊的款項(xiàng)為人民幣3500萬(wàn)元，主要包括應(yīng)付給騰訊的云服務(wù)。

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