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文/樂居財(cái)經(jīng)楊凱越

想要甩掉“包袱”輕裝上陣，已經(jīng)找好了接盤俠，卻因資產(chǎn)成色和純度遇到了點(diǎn)阻礙。

自今年9月發(fā)布公告，擬出售上海全筑裝飾有限公司（簡(jiǎn)稱“全筑裝飾”）至今，2個(gè)月過去了，全筑股份(603030)（603030.SH）這個(gè)出售資產(chǎn)減負(fù)的計(jì)劃，仍沒有更大進(jìn)展。

11月10日，全筑股份在回復(fù)上海證券交易所《問詢函》中，把全筑裝飾的財(cái)務(wù)狀況全部攤開來，直言其目前已資不抵債，同時(shí)對(duì)于全筑裝飾高達(dá)45.66億元的總負(fù)債，全筑股份表示“其今后的償付債務(wù)情況很大程度上取決于第一大客戶恒大的還款進(jìn)度?！?/P>

全筑裝飾作為被恒大“殃及”的重災(zāi)區(qū)，甩開這個(gè)“負(fù)資產(chǎn)”后，全筑股份的業(yè)績(jī)表現(xiàn)會(huì)好看很多，但實(shí)際上，即便是找好了“接盤者”，全筑股份想要成功出售，還有諸多困難，包括資金占用、互為擔(dān)保等，甚至全筑裝飾當(dāng)下還有部分股權(quán)權(quán)屬不清的問題。

這些問題也是該出售計(jì)劃在近2個(gè)月內(nèi)毫無進(jìn)展的重要原因，也為該交易最終能否順利完成添加了許多的不確定性。但全筑股份的股東們還是從這未落定的交易中嘗到了點(diǎn)甜頭。該消息放出后，在全筑股份股票連續(xù)上漲之際，其董事長(zhǎng)及總經(jīng)理接連減持，合計(jì)套現(xiàn)超4000萬元。

子公司資不抵債

在最新公告中，最引人注意的是有關(guān)全筑裝飾的資信狀況、可動(dòng)用貨幣資金、上市公司對(duì)其相關(guān)應(yīng)收款項(xiàng)的回收可能性以及公司后續(xù)是否面臨大額減值風(fēng)險(xiǎn)等問題。

按此公告披露，截至2022年6月末，全筑股份應(yīng)收票據(jù)凈額為9.62億元，應(yīng)收票據(jù)壞賬準(zhǔn)備期末余額為5.93億元，其中恒大集團(tuán)及其子公司承兌的商票的壞賬準(zhǔn)備期末余額為5.48億元。

此外，截至2022年6月末，全筑股份應(yīng)收賬款余額為22.25億元，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備為8.89億元，其中恒大集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司的壞賬準(zhǔn)備為5.87億元。上述多項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)涉及金額較大，全筑股份直言，鑒于全筑裝飾為全筑股份與恒大集團(tuán)等業(yè)務(wù)往來的承接主體，因此上述資產(chǎn)減值直接導(dǎo)致全筑裝飾凈資產(chǎn)情況逐期惡化。更詳細(xì)數(shù)據(jù)披露，截至2022年6月30日，全筑裝飾賬面凈資產(chǎn)為-2.75億元，已出現(xiàn)資不抵債的情況。

在此前提下，全筑股份早前就動(dòng)了出售全筑裝飾的心思。9月13日，全筑股份公告稱，擬向叢中笑出售控股子公司全筑裝飾81.5%股權(quán)。盡管最終交易金額尚未確定，但本次資產(chǎn)出售行為已引起監(jiān)管警惕。

上交所于9月22日下發(fā)問詢函，要求全筑股份說明上市公司實(shí)控人朱斌與本次交易對(duì)手方叢中笑是否存在共同投資或合作、資金往來、債權(quán)債務(wù)等經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。全筑股份在隨后的回函中否認(rèn)二者存在特殊利益關(guān)系。

雖然全筑股份表示否認(rèn)，但歷史消息顯示，叢中笑是全筑股份的聯(lián)合創(chuàng)始人，還曾擔(dān)任全筑股份第一屆至第四屆董事會(huì)董事。其中的聯(lián)系，很容易讓人浮想聯(lián)翩。

全筑股份在9月對(duì)上交所的回函中特別提及：“叢中笑先生考慮到承接后其個(gè)人不會(huì)有重大資金損失，因此，其愿意承接上市公司所持有的全筑裝飾股權(quán)并承擔(dān)后續(xù)存在的各種可能性?！?/P>

剝離資產(chǎn)不易

即便是“一個(gè)愿打一個(gè)愿挨”，全筑股份想要實(shí)現(xiàn)剝離債務(wù)、減輕經(jīng)營(yíng)壓力，也并非易事。11月10日的公告披露，全筑股份與全筑裝飾之間，還存在金額不低的資金占用、互為擔(dān)保、權(quán)屬不清等問題。

詳細(xì)數(shù)據(jù)披露，截至2022年6月30日，因內(nèi)部資金往來，全筑裝飾對(duì)全筑股份的應(yīng)付款項(xiàng)凈額達(dá)到2.86億元，可能對(duì)本次交易形成資金占用。此外，截至2022年9月19日，全筑股份及子公司為全筑裝飾提供的擔(dān)保余額約12.18億元。截至2022年9月30日，全筑股份對(duì)全筑裝飾存在4.08億元擔(dān)保余額。

更重要的是，截至2022年6月30日全筑裝飾可動(dòng)用的貨幣資金余額為0.35億元，凍結(jié)資金0.72億元，總負(fù)債45.66億元，為失信被執(zhí)行人。而在11月10日全筑股份發(fā)布的公告中，對(duì)這部分債務(wù)的償還則直言表示：“其今后的償付債務(wù)情況很大程度上取決于第一大客戶恒大的還款進(jìn)度。”而鑒于恒大未在2022年7月底披露其債務(wù)還款計(jì)劃或重組計(jì)劃，且全筑股份對(duì)上述債權(quán)沒有抵押物或優(yōu)先償還級(jí)，所以后續(xù)存在較大的大額壞債風(fēng)險(xiǎn)。

此外，全筑裝飾還有部分股權(quán)掌握在上海國(guó)盛海通股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“國(guó)盛海通”）手中。目前，全筑裝飾由全筑股份和國(guó)盛海通分別持股81.5%和18.5%。國(guó)盛海通的實(shí)際控制人為上海市國(guó)資委，后者對(duì)其最終持有74.8845%股權(quán)及擁有100%表決權(quán)。

針對(duì)此次上交所對(duì)“國(guó)盛海通所持股權(quán)尚未完成過戶的具體原因，后續(xù)相關(guān)股權(quán)是否仍將過戶至全筑股份名下”的詢問，全筑股份答復(fù)稱，截至11月10日公告日，已向國(guó)盛海通支付股權(quán)收購款項(xiàng)2.5億元，剩余未支付股權(quán)收購款本金5027.5萬元，另外尚未支付對(duì)應(yīng)的利息與罰息。鑒于全筑股份尚未足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，國(guó)盛海通所持股權(quán)尚未完成過戶。

雖然“接盤俠”人選已敲定，但上述總總都給此次交易帶來了不確定性。全筑股份想要成功在短時(shí)間內(nèi)剝離全筑裝飾，還有著不小的阻礙。

股東套現(xiàn)4000萬

全筑股份急于出售全筑裝飾，容易理解，剝離掉之后，全筑股份的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)會(huì)好看很多。在此次公告中，全筑股份特別指出，出售全筑裝飾后，公司資產(chǎn)總額約31億元，負(fù)債總額約26億元。

出售全筑裝飾后，全筑股份表示剩余業(yè)務(wù)主要以設(shè)計(jì)為主，而設(shè)計(jì)也是其“老本行”。“公司自 1998 年創(chuàng)立以來，設(shè)計(jì)一直是公司的核心業(yè)務(wù)板塊，擁有建筑行業(yè) (建筑工程)甲級(jí)資質(zhì)。公司實(shí)控人朱斌和聯(lián)合創(chuàng)始人之一的蔣惠霆均曾被評(píng)為上海市十大優(yōu)秀室內(nèi)設(shè)計(jì)師?！?/P>

而于2020年、2021年、2022年上半年，全筑股份設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入分別為10.87億元、13.42億元、5.38億元；同時(shí)期，利潤(rùn)總額分別為1.08億元、-2.57億元、-4.78億元。

雖然，該利潤(rùn)總額相對(duì)于出售前，全筑股份于2020年、2021年、2022年上半年的凈利潤(rùn)1.33億元、-12.93億元、-6.52億元，虧損幅度縮減不少。但另一方面，對(duì)比出售前，同期全筑股份的營(yíng)收54.24億元、40.42億元、9.63億元，也可以看出，全筑裝飾曾是全筑股份絕對(duì)的營(yíng)收主力，于2020年，設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)營(yíng)收僅占總營(yíng)收的五分之一不到。

不過，資本市場(chǎng)對(duì)全筑股份計(jì)劃出售全筑裝飾曾給予過積極反饋。自其9月13日披露重大資產(chǎn)出售公告以來，全筑股份股價(jià)連續(xù)多日攀升，截至10月17日，股價(jià)累計(jì)漲幅超22%。而在此期間，全筑股份董事長(zhǎng)朱斌減持股份1280萬股，套現(xiàn)3033.6萬元；總經(jīng)理陳文減持406萬股，合計(jì)套現(xiàn)約1334.49萬元。

11月8日，全筑股份發(fā)布公告稱，總經(jīng)理陳文通過集中競(jìng)價(jià)方式合計(jì)減持406萬股，占公司總股本的0.6999%。截至本公告披露日，陳文持有公司4622.9萬股，占公司總股本的7.9696％。本次減持時(shí)間過半，計(jì)劃尚未實(shí)施完畢。

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