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華南城控股有限公司公告，于2022年12月16日(交易時段后)，賣方(華南城集團(tuán)有限公司，為華南城的間接全資附屬公司)、華南國際(為華南城的直接全資附屬公司)、認(rèn)購方與目標(biāo)公司（西安華南城有限公司）訂立投資協(xié)議。

據(jù)此，認(rèn)購方同意以人民幣50億元的認(rèn)購代價對認(rèn)購股份進(jìn)行認(rèn)購，而目標(biāo)公司同意以該價款發(fā)行認(rèn)購股份。與投資協(xié)議相關(guān)，于同一日(交易時段后)，賣方、華南國際、認(rèn)購方與目標(biāo)公司訂立股東協(xié)議，規(guī)定了目標(biāo)公司的股東的權(quán)利和義務(wù)以及治理結(jié)構(gòu)。

認(rèn)購價款中人民幣22.63億元將注入目標(biāo)公司的注冊資本，人民幣27.37億元將作為溢價注入目標(biāo)公司的資本公積金。

認(rèn)購方為深圳市深基壹號產(chǎn)業(yè)園區(qū)投資運(yùn)營有限公司，為廣東深基華園的直接非全資附屬公司。于交割后，認(rèn)購方將持有目標(biāo)公司的約69.35%股權(quán)，而賣方將持有目標(biāo)公司的約30.65%股權(quán)。

根據(jù)投資協(xié)議，賣方、華南國際和目標(biāo)公司授予認(rèn)購方認(rèn)沽期權(quán)，據(jù)此，倘任何事件未發(fā)生，認(rèn)購方有權(quán)以行使價向賣方和/或華南國際出售其在目標(biāo)公司所持的全部或部分股份。

觀點(diǎn)新媒體獲悉，賣方和華南國際同意于交割后60個月期間內(nèi)，抵押賣方所持目標(biāo)公司完全攤薄的30.65%股權(quán)予認(rèn)購方，以擔(dān)保賣方、華南國際及目標(biāo)公司在認(rèn)購事項相關(guān)交易文件項下全部義務(wù)的履行。該股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保的本金金額為人民幣50億元。目標(biāo)公司應(yīng)于交割后30個工作日內(nèi)向市場監(jiān)督管理局提交有關(guān)該股權(quán)質(zhì)押的登記文件。

華南城董事認(rèn)為，投資協(xié)議(包括認(rèn)沽期權(quán)的授予及行使)、股東協(xié)議以及據(jù)此擬定的交易將能夠通過根據(jù)投資協(xié)議規(guī)定的付款時間安排由目標(biāo)集團(tuán)以現(xiàn)金方式收取認(rèn)購代價，從而提高目標(biāo)集團(tuán)的資金流動性，并為目標(biāo)集團(tuán)提供額外的營運(yùn)資金，使目標(biāo)集團(tuán)能夠償還本集團(tuán)向目標(biāo)集團(tuán)提供的現(xiàn)有股東貸款，進(jìn)而為集團(tuán)提供額外的營運(yùn)資金并降低集團(tuán)的資本負(fù)債比率。

根據(jù)初步評估，估計華南城將就認(rèn)購事項錄得未經(jīng)審核收益約為港幣8億元，該收益通過從業(yè)務(wù)權(quán)益價值中扣除目標(biāo)集團(tuán)截至2022年9月30日的未經(jīng)審核資產(chǎn)凈值后得出。

認(rèn)購事項所得款項預(yù)計將由目標(biāo)公司用于營運(yùn)資金、償還約人民幣28.6億元的關(guān)聯(lián)方貸款和計息貸款以及支付建筑工程費(fèi)用。在收到關(guān)聯(lián)方貸款的還款后，預(yù)計該所得款項將被華南城集團(tuán)用于償還其外部借款。

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